·股份制企业合并的法律规定 公司合并是指两个或两个以上的公司,依照《公司法》所规定的程序,通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为,有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司,必须是有限责任公司。有限责任公司之间的合并...
·并购中目标公司律师的主要工作 对目标公司而言,其实更需要专业律师的参与。但是,现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用,甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中,被并购一方很少注意发挥律师的作用(这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因)。尤其是在外资并购业务中,一般...
·境内外并购工具 1.普通离岸公司 一般情况下,境外投资者会利用其已设立的运营或投资公司(即母公司)来进行并购,由这些业已运营或投资的公司成为直接持有目标公司股权的股东,同时外国投资者也可以通过新设外商投资企业来持有目标公司被收购的资产。由于股权或资产的归属明确,结构清晰,便于管理,因此这种...
·企业兼并的形式 1.购买式 即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件,将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值,依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时,对其债务进...
·外国投资者的并购审查须知 外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.外国投资者的报告事项有:外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告:并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币;...
外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.外国投资者的报告事项有:外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告:并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币;...
·并购规避财务风险 以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法。 1.坚持以财务为本的原则 “中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标,但一定要坚持财务为本的原则,把握财务风险。” 普华永道企业并购服务总监张鉴钧说...
·企业并购中无形资产评估方法 1 企业并购中无形资产评估特点无形资产大多都是智力劳动成果,属于一种无形的特殊商品,生产成本具有不完整性、弱对应性和虚幻性,其价值量不与社会必要劳动时间成正比,具有明显的特殊性和例外性。这些都决定了企业并购中无形资产评估有如下特点:(1)市场性。无形资产评估要以市场需求为基础,考...
·企业兼并收购与中介机构? 当购买一个企业的产权时,就意味着我们继承了该企业的现有的权利和义务,这些权利和义务对企业产权的定价有着重要的影响。一个权利会使企业产权升值,一个义务会使之贬值。但一个经营中的企业所附带的权利和义务,是一般的商品不可比拟的,以至不是一下子能够弄清楚的。从股东到债权人,从政府到消费者...
·并购中外资知识产权陷阱 在外资的知识产权策略面前,我们没有得到想要的资金和技术,却反而失去了唯一的资产——品牌,外资在商标方面主要预设了以下陷阱: 1.不平等条约策略 利用中方急于求成的心理,在并购协议中不平等地约定合资企业必须使用外方商标,完全排挤中方商标的使用。将中方的知名商标以高价折股...
·企业并购中法律陷阱 信息陷阱这是在中国实施并购的最大陷阱,信息的收集和分析是十分必要的,在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时,为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的,所以并购合同中的“保证条款”十分重要,例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。...
信息陷阱这是在中国实施并购的最大陷阱,信息的收集和分析是十分必要的,在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时,为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的,所以并购合同中的“保证条款”十分重要,例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。...
·外资并购的形式 《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言,外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素,慎重选择可行的收购方案。 (一)股权收购 在股权收购交易中,一般而言外国投资者会向...
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