·什么是公司股份优先购买权? 我国《公司法》第三十五条规定“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意”;“经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权”,从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度。因为有限责任公司不仅具有资合性,同时还具有人合性,股东之间相互信赖是有限...
·股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别 股东代表诉讼,又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。 股东直接诉讼,是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人...
·公司股东的出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术...
·被冒名登记为公司股东或法定代表人,该如何处理? 被冒名成为公司法人或者股东,被承担连带还款责任、被限制高消费、甚至是刑事责任,这类事情近期有很多报道。 根据《民法总则》第61条之规定,法定代表人对外代表其所在的法人组织,法定代表人的职权非常大。法定代表人在享受着权力的同时...
·法人人格否认制度的构成要件 当公司控股股东或者实际控制人,滥用法人独立地位或者股东有限责任,严重损害公司债权人利益时,将会例外启用公司法人人格否认制度,在学理上又称“揭开公司神秘面纱”,判令实施滥用行为的股东对公司债务承担连带责任,以达到对外部债权人合法利益的充分救济。 法人人格否认制度的构成要件: ...
·股东会可否将其法定职权授予董事会? 在法理上,公司法关于股东会和董事会职权的规定属于强制性规范与否,固然存在一定争论,但在法政策上,考虑到我国绝大多数公司股权比较集中,公司章程往往只体现多数股东的意志和利益,且多数股东往往又身兼董事身份或者控制了董事会,如果认同公司可以通过章程、股东会决议的方式修改股东会和董事会的...
·有限责任公司股东出资的转让 有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 经股东同意转让的出资,在同...
·隐名投资的股权转让纠纷 因隐名出资而引发的股权转让纠纷主要有两种:一是名义出资人未经实际出资人同意而向第三人转让股权而产生的纠纷;二是实际出资人与第三人订立股权转让合同而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。 (一)名义出资人签订的股权转让合同 股东资格的取得不以实际出资为必要条件,名义出资...
·变更法定代表人但没有进行工商登记的后果 公司的法定代表人依法代表公司对外进行民事活动。法定代表人发生变更的,应当在工商管理部门办理变更登记。公司的法定代表人在对外签订合同时已经被上级单位决定停止职务,但未办理变更登记,公司以此主张合同无效的,人民法院不予支持。没有办理工商登记,原法定代表人代表公司对外签订的合同仍然具有...
·分公司以其名下不动产对外提供担保的效力应如何认定? 为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失,损害公司股东利益,《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。公司对外担保行为不属于法定代表人的代表权限,法定代表人无权单独代表公司作出决定,应以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。 ...
·公司人格否认的法律后果 公司人格否认的法律效果是导致公司人格和有限责任制度不再成为保护股东免受债权人直索的法律屏障。因此,直索责任的主体为公司股东已无疑议。 在公司人格否认情况下,公司股东所承担的直索责任具有三个特点: 1、股东直索责任主要是为了保护债权人的利益而设的,它只是对债权人...
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