企业改制操作方法3--关联交易

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      企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。

    

    　　一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水;提供劳务;资金的占用和往来(提供贷款、担保、股权质押、往来款项);土地使用权，厂房、设备、租赁;重大资产的转让与出售，股权的转让与出售;生活上提供的服务(食堂、班车);对外重大的投资、合作、开发与结算;产品的销售等。

    

    　　为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》;制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行;发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定;重大的关联交易要公示公告;资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。

    

·企业改制操作方法6--辅业资产改制
          1.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。
    　　2.剥离辅业资产。
    　　第一，...

·企业改制操作方法9--知识产权的处置
          1.范围包括：商标、商誉;专利技术;非专利技术;工业产权。
    
    　　2.处置：
  &...

·债转股新公司的设立条件
      1、经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司。 ...

·企业改制操作方法5--资产重组
          在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除;对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态。重组方式有：
    　　1.资产整体重组。...

·企业改制操作方法8--人员重组(安置、经济补偿)
          1.需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工;改制过程中可能出现的破产企业职工;主业分流的富余职工;原企业的离、退人员;需重新安置的工伤及重病员工;需特殊照顾的职工遗属。
   
...

·债转股企业依法享受的优惠条件
      1、新公司因停息而增加的利润，其所得税返还给原企业（原企业经变更登记已注销的，返还给原企业出资人），但只能用于购买金融资产管理公司的股权，同时相应增加原企业的国家资本金。
    2、债转股企业将实物资产投入到新公司时，除债转股前未贴花的在新...

·企业改制操作方法14--经营者持股
          1.基本目的：
    
    　　(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。
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·企业改制操作方法13--法人治理结构的规范
          1.范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。
    
    　　2.存在问题：
 ...

·企业改制操作方法2--公司制改制后股权的设置和选择
          根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且...

·债务重组过程中债务人和债权人的信息披露义务
      债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
2、因债务重组而确认的资本公积总额；
３、将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
４、或有支出。
债权人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式； <...

·法律尽职调查的注意事项
      1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。 2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与...