股份制企业合并的法律规定

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      公司合并是指两个或两个以上的公司，依照《公司法》所规定的程序，通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为，有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，必须是有限责任公司。有限责任公司之间的合并一般应遵循下列程序：1.董事会先要拟订合并方案，方案包括合并后公司的名称、合并的规定和条件等内容。2.作出合并决议。有限责任公司的合并由公司股东会作出特别协议，即经过代表2/3以上表决权的股东通过才可以进行。需要注意的是，国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定。3.签订合并协议。合并协议应由股东会批准确认;4.制作资产负债表和财产清单。由公司的董事会或执行董事制作公司的资产负债表和财产清单，并依照法律规定备于公司。5.公司合并决议一经确定，应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日之内进行公告。公司对债权人不清偿债务或者不提供相应的担保的，不得合并。非经本程序的，公司也不得合并。6.进行合并登记。合并登记分为变更登记、注销登记和设立登记三种。公司只有进行合并登记后，合并才会具有法律上的效力。

    

    　　公司在进行合并之后，至少会有一个以上参与合并的公司解散，被解散的公司的法人资格也不再存在，但因合并而终止的公司无须经过清算程序。因为合并而终止的公司并不是真正意义上的终止，只是改变了其存在的形态并入其他公司或者与其他公司另组成新的公司。公司合并后，除了引起部分或者全部参与合并的公司解散的效果外，还有公司变更或设立的效果。如果是吸收合并，肯定会有一个公司存续下来，存续下来的公司因为其他公司的并入而使其结构发生变化，如果是新设合并中，必然会有一个新的公司产生，这个新的公司应当根据公司设立的规定，取得法人资格。

·股份制企业合并的法律规定
          公司合并是指两个或两个以上的公司，依照《公司法》所规定的程序，通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为，有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，必须是有限责任公司。有限责任公司之间的合并...

·企业兼并的形式
       1．购买式 　　即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进...

·企业并购中的尽职调查程序
      尽职调查通常程序： 1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关...

·并购中外资知识产权陷阱
      在外资的知识产权策略面前，我们没有得到想要的资金和技术，却反而失去了唯一的资产——品牌，外资在商标方面主要预设了以下陷阱： 1．不平等条约策略 利用中方急于求成的心理，在并购协议中不平等地约定合资企业必须使用外方商标，完全排挤中方商标的使用。将中方的知名商标以高价折股...

·并购中目标公司律师的主要工作
      对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般...

·境内外并购工具
      1．普通离岸公司 一般情况下，境外投资者会利用其已设立的运营或投资公司（即母公司）来进行并购，由这些业已运营或投资的公司成为直接持有目标公司股权的股东，同时外国投资者也可以通过新设外商投资企业来持有目标公司被收购的资产。由于股权或资产的归属明确，结构清晰，便于管理，因此这种...

·公司收购合同范本
          一、目标公司资产的详细陈述
    　　1.资产范围(附清单);
    　　2.资产有无设定抵押、担保情形;
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·企业并购中法律陷阱
      

信息陷阱
这是在中国实施并购的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，所以并购合同中的“保证条款”十分重要，例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。...

·公司、企业兼并概念
      在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些...

·外资新设特殊目的公司的特别规定
      

 2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》...

·外国投资者的并购审查须知
      

外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.
外国投资者的报告事项有:
外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币；
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