公司法实际出资的责任是如何规定的？

无锡律师网 www.wx148.net

  公司法实际出资的责任是如何规定的？改革开放以来，我国一改之前施行的重农抑商的经济策略，大力发展经济，很多类型的企业如雨后春笋般开始设立，公司是较为常见的企业类型，为了规范市场经济秩序，国家立法机关制定了公司法，公司法对公司设立的诸多事项都做了概括性的规定，你是否知道公司法实际出资的责任是如何规定的?现在就来一起了解下吧。
  一、公司实际出资人的法律责任
  根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，一般情况下，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、行政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。但是在实践中，往往出现公司股东与出资人不一致的情况(我们姑且称前者为名义股东，后者为实际出资人)，在公司正常运营的情况下股东与实际出资人不一致，不涉及第三人的利益，因此引发争议的也不多，但如出现特殊情况，可能涉及公司、公司股东、公司债权人的利益时，就会出现股东与实际出资人如何具体承担相应的法律责任的争议，我们需要根据具体情况确定其各自的责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(以下称公司法司法解释三)对此确立了相关原则，本人在此谈谈对这个问题的理解。
  二、实际出资人的风险与权利救济
  实践中，在名义股东与实际出资人协议有效的情况下，实际出资人虽然没有公司股东之名，却可以实际获得公司法规定的资产收益权，如果名义股东严格执行协议约定，实际出资人则可以享有完整的股东权，即资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利。实际出资人出于各种不同的考虑，在名义股东选择得合适的前提下，实际出资人可以有其实而无其名(股东之名)，并获得实实在在的实惠。但任何事物都有其正反面，实际出资人选择他人做名义股东，也要冒较大的风险，这些风险主要有：有限责任公司的实际出资人未经名义股东和其他股东同意，不能成为公司的合法股东。根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。由于实际出资人不是有限责任公司在公司登记机关登记的股东，故实际出资人需要名义股东向其转让股权时，其性质属名义股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他股东过半数同意。而事实上，仅有过半数股东同意这一点还不行，因为公司法还规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。从这个角度看，如果实际出资人要从名义股东处受让股权，实际上需要公司全体股东放弃优先受让权。从实践看，当公司效益、经营状况好时，实际出资人是较难受让名义股东名下的股份的。那么作为实际出资人怎样保证自己能在需要时，能及时从名义股东处受让本属于自己的股权呢?根据公司法的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;因此有限责任公司的实际出资人在公司设立时，可以在公司章程中规定自己作为实际出资人有权优先受让名义股东股权的条款，以保证在需要时自己可以优先成为合法的股东。股份有限公司的实际出资人则要更多的关注与名义股东签订的协议，同时也要争取在章程中规定自己有优先受让名义股东所持有股份的权利。
  三、名义股东擅自处分登记于其名下的股权
  实践中，名义股东因各种原因极有可能违反与实际出资人的协议，擅自将登记于其名下的股权转让、质押或者以其它方式进行处分，从而损害实际出资人的利益。这种情况一旦出现，实际出资人很难直接请求人民法院或仲裁机构认定名义股东的行为无效，因为根据物权法及公司法司法解释(三)的规定的精神，未在公司登记机关办理登记的实际出资人的股东权益，不能直接受法律保护。为减少、避免因名义股东不当行使股东权利，可能对实际出资人造成的损失，实际出资人应至少做到以下几点：一是选择一个值得信赖的自然人做名义股东;二是与该名义股东签订一份完备的委托协议;三是要求名义股东提供与其股权价值相当的财产担保，明确约定名义股东的违约、赔偿责任;四是要随时了解公司的经营状况、名义股东的资产、债权、债务情况，一旦出现异常情况，应当机立断，采取有效救济措施，直至通过诉讼途径、仲裁程序解决双方的纠纷，以防止实际出资人损失的扩大。名义股东因其股东身份对外承担了经济责任后，有权向实际出资人追偿实践中，因实际出资人出资不足，导致名义股东向公司债权人在未出资本息范围内承担了补充赔偿责任的情形时有发生，在此情况下，名义股东可以向实际出资人追索;若实际出资人拒绝承担赔偿责任，名义股东可以依法向人民法院起诉或根据仲裁协议申请仲裁，其请求将会得到支持。由以上信息我们可以看出，公司法对企业资本的实际出资人以及实际出资人的权利和义务都做了概括性的规定，由此也能看出公司法实际出资人需要承担较大的风险，为了保护其权益，也对其获取权利救济的途径进行了规定。为了维持公司的发展，股东不得随意转让，或者是通过其他的方式擅自处分其民下的股权。

·成立股权投资公司的条件是什么？
成立股权投资公司的条件是什么？一、成立股权投资公司的条件是什么股权投资，指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可...

·根据我国《公司法》的规定
根据我国《公司法》的规定，我国的企业都有严格的内部管理制度。同时，我国《劳动合同法》规定，劳动者享有充分的休息休假权利。请事假也是在我们工作中时常遇到的情况，那么，劳动合同法事假规定是怎样的？劳动者请事假是否需要履行特别的程序？我们为您答疑解惑。一、劳动合同法对请事假的规定劳...

·企业融资和项目融资的主要区别是什么?
企业融资和项目融资的主要区别是什么？每个创业者或者公司运营者在经营发展的初期阶段都会有这样的一个疑问，企业融资和项目融资的主要区别是什么？其实，企业融资与项目融资在目的、主体、追索权等方面均存在着差异，也只有了解并选择最适合的融资方式，才能推动公司的良性运转。下面我们为你做详细解...

·增加公司注册资本金需要评估吗
增加公司注册资本金不需要评估，增加注册资本只需要准备以下材料：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或...

·中小企业融资的特点有哪些
中小企业融资的特点有哪些？现在社会中小企业的处境还是十分艰难的，中小企业融资也比较困难，很难大规模生产发展企业。现在由于国家的扶持中小企业发展比较迅速，融资方式也多种多样。中小企业融资有很多种方式，那么中小企业融资有哪些规定呢？下文对中小企业融资的特点有哪些这个问题做出了详细...

·《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》具体内容是什么？
《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》具体内容是什么？最近几年在资本市场上，股权投资非常流行，很多机构都纷纷参与进来，像私募基金、担保公司、信托公司等，都对这一投资领域有所涉猎。国家为了规范信托公司股权投资活动，维护投资者利益，制订了有关规章制度，那么《信托公司私人股权投资...

·公司名称变更函格式范文，变更名称需要准备的材料
公司名称变更函格式范文，变更名称需要准备的材料公司名称变更函格式范文，变更名称需要准备的材料公司因为被合并收购、业务发展、法律政策等原因变更公司名称的情况时有出现，可是变更公司名称不仅仅是合伙人决定的小事，而是影响公司正常营运，与其他公司合作的大事。公司名称变更后，我们...

·注册公司股东是夫妻可以吗一、注册公司股东夫妻可以吗？
注册公司股东是夫妻可以吗一、注册公司股东夫妻可以吗？我国法律对于公司股东身份并无特别限制，也就是说并不禁止夫妻共同投资。设立公司。只要您们设立的公司符合公司法的规定，就可以依法注册登记。夫妻双方都是社会个体人，在公司里都可以持有自己的股份的。根据国家规定：2个人合伙注...

·新《公司法》注册资本的新规定是什么?
新《公司法》注册资本的新规定是什么新《公司法》注册资本的新规定是什么(1注册资本登记制度改革实行后，取消设立新公司注册资金的诸多限制。1、自主约定注册资本总额。取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就...

·在我国公司法人打人怎么处理
虽然本质上公司会将工作和法定代表人的私生活这两部分区分开来，但在很多人包括合作者的眼中看来，公司的法定代表人离婚，私生子，醉驾等这些负面的新闻都会影响对公司的整体形象的，更不用说是公司的法人代表动手打人了。当发生了这种情况以后，对于公司法人打人怎么处理的这件事情可能是有些公司的股...

·公司法兼并的法律规定内容是什么?
公司法兼并的法律规定内容是什么？我们都知道我国的经济在近几十年以来突飞猛涨，如今我国的经济已经在世界位于前列，国民经济的发展离不开公司企业的贡献，而一个公司在发展壮大的过程中会出现兼并的情形，主要目的是来完成公司转型等让公司合理发展，那公司法兼并的法律规定内容是什么？下面就详细介...