股东大会决议发行公司债券的决议

无锡律师网 www.wx148.net

  股东大会决议发行公司债券的决议

  一、股东大会决议发行公司债券的决议

  《公司法》里面提到的特别决议--需要持股三分之二以上股东通过的决议包括:修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式。(《公司法》44条)

  发行公司债券是股东会决议范围的内容，但是并没有对投票通过比例有特殊规定，因此是普通决议。

  二、股东大会决议事项有哪些

  1、下列事项须於股东大会以普通决议通过：

  董事会和监事会的工作报告;

  董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案;

  董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;

  本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表;

  除法律、行政法规或公司章程规定以特别决议采纳以外的其他事项。

  2、下列事项在股东大会以特别决议通过：

  本公司增减股本和发行任何类别股份、认股权证和其他类似证券;

  发行本公司债券;

  公司的分立、合并、解散和清算;

  公司章程的修改;及在股东大会以普通决议通过的被认为会对公司产生重大影响，且要以特别决议采纳的其他事项。

  三、股东大会决定发行公司债券的发行

  股东大会就发行债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

  1、本次发行证券的种类和数量;

  2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

  3、定价方式或价格区间;

  4、募集资金用途;

  5、决议的有效期;

  6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

  7、其他必须明确的事项。

  四、公开公开发行公司债券的条件

  1、资产条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

  解释：公司所拥有的净资产的规模如何，是衡量公司的财产责任能力大小的标志。因此，本条要求公司债发行主体的净资产额必须达到一定的规模。

  2、对累计发行债券的限制规定：累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

  解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。这项规定的目的是使公司发行公司债券与其净资产保持合理的比例，以保证公司有足够的偿还公司债券的能力。

  3、盈利要求：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

  解释：公司债券发行不仅需要有一定数量的净资产作为其基础，还需要公司债券发行主体在经营上有良好的业绩，以确保有足够的偿债能力。而经营业绩的评定标准是营业利润达到一定水平。

  4、用途要求：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策;

  解释：为了使公司发行债券所筹资金发挥更大的经济效益，必须接受国家宏观产业政策的调节，这是国家加强对发行公司债券的管理，使公司债券发行服从国家总的经济宏观调控的必要措施之一。

  5、利率要求：债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

  解释：这一规定也是国家加强对发行公司债券管理的措施之一。如果公司发行债券的利率比国家所发行的债券的利率高，就会影响国家建设资金的筹措。而且公司债券利率过高，有可能导致金融秩序混乱，也有可能通过高利率吸引投资者，但难以做到如期如数偿还。所以必须加以控制。

  6、国务院规定的其他条件。

  解释：这一项是概括性的规定，为国务院根据实际需要规定其他条件提供了法律依据。

  此外，在规定了上述六项条件外，还规定发行债券所筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。可转换为股票的公司债券，是指以债券形式依照法定程序发行的，在一定时间内依据约定的条件可以转换为公司股份的债券。它兼有股票和债券的双重属性，

  因此，公开发行可转换为股票的公司债券，既要符合公开发行公司债券的条件，又要符合公开发行股票的条件，并经国务院证券监督管理机构核准。因此，在对公开发行公司债券的条件作出规定的同时，根据可转换为股票的公司债券的上述特性，对其应当符合的条件作了规定，即除应当符合公开发行公司债券的条件外，还应当符合公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

  同时，根据《公司法》的规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。即《公司法》只对上市公司发行可转换为股票的公司债券作了规定。所以本条对发行可转换为股票的公司债券条件的规定仅适用于上市公司。

  《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  股东大会对公司未来的发展起决定性的作用。公司债券的发行经过股东大会的同意以后，还要经过审查，符合市场的基本要求以后就可能进去市场进行发行。如果对上文内容还有不解的地方，可以咨询在线律师。

·别人欠钱不还联系不到怎么办？
别人欠钱不还联系不到怎么办?1、诉前财产保全建议当事人先查对方的财产，如果有房产或车子等资产在欠债人的名下，可先向法院提起诉前财产保全，将欠债人的财产先查封，为日后执行阶段做好准备，也可以通过这种方式逼迫欠债人现身。2、到法院起诉还款对方欠钱不还找不到人的，如果有明确的被告，居住...

·反担保人可以获得债权人的抵押权吗
反担保人可以获得债权人的抵押权吗？一、反担保人可以获得债权人的抵押权吗债权人享有抵押权，在债务人不履行义务时，债权人可以行使抵押权。反担保人作为为债务人提供担保的一方，可以要求债务人提供抵押以保障自己的权利。在履行了担保责任后反担保人也就变相成为债权人了，所以反担保人可以获...

·私人借款不还怎么办？
私人借款不还怎么办？如何追讨欠债？私人之间借款的，由于没有律师的参与，这个时候出现问题的可能性比较大，其中最常见的就是一方借钱之后不还，这对出借人来讲显然是很不利的，但此时又苦于没有很好的解决办法，就一直拖延下去。那究竟私人借款不还怎么办呢?我们马上在下文中为你做详细解答。 ...

·名义借款人与实际借款人不同该谁清偿？
名义借款人与实际借款人不同该谁清偿?名义借款人应承担还款责任，实际借款人不作为民间借贷关系中的债务人，名义借款人与实际借款人之间的民间借贷纠纷应另案处理，名义借款人与出借人之间签订借款协议，基于双方真实意思表示签订的应认定为合法有效，形成借款合同法律关系，根据合同相对性原则，应由...

·离婚财产分割的债务如何处理
夫妻双方在离婚时，对于财产分割认定的同时也要对夫妻关系存续期间的债务进行认定，如果认定为共同债务，那么夫妻双方要共同承担债务，如果认定是一方的债务，那么夫妻双方在离婚时，只需要由借款方进行偿还。那么，离婚财产分割的债务如何处理?针对这个问题，我们做了以下的解答。一、离婚财产分...

·上市公司发行公司债券流程是什么？
上市公司发行公司债券流程是什么?对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。1、确定发行主体2、确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。3、确定筹集资金的使用项目4、确定其他...

·法律上借条一般包括哪四部分
法律上借条一般包括哪四部分条一般包括债务人、债权人、债款以及偿还期限。欠条要包含以下内容法律才承认。标题，欠条的标题一般由文种名构成，即在正-文上方中间欠条格式以较大字体写上“欠条”两字。也有的在此位置写上“暂欠”或“今欠”字样作为标题，但这种标题正-文则在下一行顶格写。正-文，...

·影响公司债券的发行利率的因素有哪些
影响公司债券的发行利率的因素有哪些？当今社会，发行债券已经成为了许多大中小企业在资金短缺时的一种融资方式，而公司债券的发行利率又成了衡量公司债券价值的重要因素之一，也是能够吸成为引投资人或是债券购买人的重要因素之一，下面就由我们带您了解一下公司债券的发行利率是多少一、公司债券利...

·妻子欠赌债不离婚怎么办？
妻子欠赌债不离婚怎么办?妻子欠赌债的情况下，如果确定感情破裂的，可以依法提起诉讼来离婚。《新婚姻法》第三十二条男女一方要求离婚的，可由有关部门进行调解或直接向人民法院提出离婚诉讼。　人民法院审理离婚案件，应当进行调解;如感情确已破裂，调解无效，应准予离婚。有下列情形之一，调解无...